Sau sự kiện Mesiah CompleX , học viện Xavier ở New York đã bị phá hủy hoàn toàn . Cyclops - lãnh đạo của X-men , quyết định đưa cả nhóm đến một ngôi nhà mới : thành phố San Francisco . Được hậu thuẫn bới thị trưởng thành phố , Cyclops mời gọi tất cả các mutant trên thế giới về thành phố này với ước mơ trao cho các mutant 1 thế giới mơ tưởng : nơi con người và mutant chung sống với nhau . Thế nhưng , viện vào lí do sự ra đời của đứa bé mutant sinh ...
Nỗi sợ luôn hiện diện bên trong mỗi con người. Năm 2011, thế giới của Marvel sẽ đối diện với nỗi sợ từ một vị thần của quá khứ. Liệu các anh hùng có thể vượt qua nỗi sợ hãi của chính mình và cùng chung tay chống lại kẻ thù?
